Voetbal en het ondernemingsrecht

Nu het WK in de Verenigde Staten, Mexico en Canada achter de rug is, is het tijd om de blik weer te richten op het landelijke voetbal. En laten we eerlijk zijn: ook dáár is het de afgelopen jaren allesbehalve saai geweest. We hebben het niet alleen over het kampioenschap van PSV, de Europese avonturen van Feyenoord of de trainerscarrousel bij diverse clubs. Er speelde zich óók op juridisch gebied het nodige af. Voetbalclubs zijn ondernemingen met aandeelhouders, bestuurders, overnames, faillissementen en soms zelfs rechtszaken. Waar voetbal is, is het ondernemingsrecht.

Vitesse en de Ondernemingskamer

Geen club die de afgelopen jaren zo vaak in de juridische schijnwerpers stond als Vitesse. Het begon met vragen over de betrokkenheid van gesanctioneerde personen bij de club. ING Bank zegde de bankrelatie op, accountant BDO staakte de dienstverlening, en het Bureau Toetsing Investeringen stelde zich op het standpunt dat Vitesse onder indirecte controle stond van een gesanctioneerd persoon. In mei 2024 greep de Ondernemingskamer in en benoemde twee onafhankelijke commissarissen om de governance te herstellen.

Dat bleek onvoldoende. Op 10 juli 2025 trok de Licentiecommissie van de KNVB de proflicentie in, wegens een meerjarig patroon van misleiding, omzeiling en ondermijning van het licentiesysteem. Vitesse vocht terug. De voorzieningenrechter wees de vorderingen af, maar het Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden keerde het vonnis in een turbospoedappel om: de intrekkingsbesluiten werden geschorst en Vitesse moest onmiddellijk weer worden toegelaten tot de competitie. Volgens het Gerechtshof Arnhem-Leeuwardenwaren de procedures onder te grote tijdsdruk gevoerd en waren positieve ontwikkelingen (de overname door de lokale investeerdersgroep Sterkhouders en het Herinrichtingsplan 2025) ten onrechte buiten beschouwing gelaten.

De Hoge Raad heeft zich inmiddels uitgesproken over de principiële vraag: welke ruimte heeft de kortgedingrechter om het oordeel van een verenigingsorgaan te toetsen, en in hoeverre moeten actuele ontwikkelingen worden meegewogen bij de zwaarst mogelijke sanctie? De Hoge Raad heeft vooropgesteld dat de rechter zich in het algemeen terughoudend moet opstellen bij de beoordeling of een orgaan van een rechtspersoon (in dit geval de KNVB) bij het nemen van een besluit alle in aanmerking komende belangen naar redelijkheid en billijkheid heeft afgewogen en daarbij de nodige zorgvuldigheid in acht heeft genomen. Aan zo’n orgaan komt namelijk een zekere beoordelings- en beleidsruimte toe.

De Hoge Raad kon maar beperkt controleren of het Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden voldoende terughoudend is geweest, omdat het oordeel van het Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden nauw verweven is met de weging van alle feiten en omstandigheden rond Vitesse en de Hoge Raad als cassatierechter die feiten en omstandigheden niet zelf volledig opnieuw beoordeelt. Het oordeel van het Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden is volgens de Hoge Raad ook voldoende begrijpelijk, mede omdat het een oordeel in kort geding betreft.

Een arrest dat ook buiten de voetbalwereld relevant is voor de verhouding tussen rechterlijke toetsing en de autonomie van verenigingsorganen.

Ajax: governance in woelig water

Bij Ajax speelden problemen op een ander niveau. De voortdurende conflicten binnen de raad van commissarissen, de schorsing en terugkeer van CEO Alex Kroes, het vertrek van toezichthouders en het aandeelhoudersactivisme maakten van het beursgenoteerde Ajax een governance-casus bij uitstek. De structuur, een beursgenoteerde NV met beschermingsstichting, levert een spanningsveldop die je bij een doorsnee onderneming minder snel ziet: supporters als stakeholders, sportief beleid dat schuurt met financieel beleid, en bestuurders die opereren onder het vergrootglas van een heel land. Een enquêteprocedure hing in de lucht. Ajax illustreert hoe snel governance kan kantelen wanneer belangen uiteenlopen en checks and balances tekortschieten.

M&A in de voetbalwereld

Het betaald voetbal kende de afgelopen tijd een actieve overnamemarkt. Clubs wisselen van eigenaar, investeerders stappen in, en de transacties die daarbij komen kijken zijn, qua structuur, niet wezenlijk anders dan bij andere midmarket M&A-deals. Met één belangrijk verschil: de KNVB kijkt mee.

Bij elke wijziging van zeggenschap toetst de KNVB via de Richtlijn Wijziging Zeggenschap en het Bureau Toetsing Investeringen de integriteit en gegoedheid van de nieuwe eigenaren, de herkomst van het geld en de borging van de continuïteit. Dat maakt een aandelentransactie in het voetbal tot een driehoeksverhouding: koper, verkoper én toezichthouder.

De afgelopen periode zagen we dat bij onder meer Almere City FC en VVV Venlo, waar nieuwe investeerders de aandelen overnamen. Dergelijke transacties verlopen doorgaans zonder ophef, mits de governance en informatievoorziening op orde zijn.

BALR: faillissement van een voetbal-lifestyle merk

Tot slot een andere ondernemingsrechtelijke klassieker: het faillissement. BALR, het lifestyle-merk opgericht door oud-voetballer Demy de Zeeuw, werd failliet verklaard. Een merk dat groot werd op het snijvlak van voetbal en mode, maar uiteindelijk niet ontkwam aan de financiële realiteit. Vanuit ondernemingsrechtelijk perspectief speelden de gebruikelijke faillissementsvraagstukken: bestuurdersaansprakelijkheid, de positie van crediteuren, en de vraag of het merk, los van de exploiterende vennootschap, nog waarde vertegenwoordigt die te gelde kan worden gemaakt.

Conclusie

Voetbalclubs en voetbalondernemingen opereren in een hybride juridisch landschap: het vennootschapsrecht, en het verenigingsrechtelijke kader van de KNVB door elkaar. Van enquêteprocedures via overnametoetsingen tot faillissementen: de juridische complexiteit doet niet onder voor die van menig reguliere onderneming.

Voor bestuurders, commissarissen en investeerders in het betaald voetbal is de boodschap helder. Governance, transparantie en naleving van informatieverplichtingen zijn geen bijzaak maar voorwaarden voor het voortbestaan. De rechter en ook de KNVB grijpen in wanneer die voorwaarden worden veronachtzaamd.