Distributieovereenkomst per direct opgezegd: wat mag je vergoed krijgen?

Gerechtshof Amsterdam, 17 maart 2026 ECLI:NL:GHAMS:2026:747

Een leverancier zegt een distributieovereenkomst per direct op. Geen waarschuwing, geen opzegtermijn, gewoon: stop. De distributeur blijft achter met een lopende bestelling die niet geleverd wordt, medewerkers die voor niets zijn klaargestoomd voor een buitenlandse marktuitbreiding, en een schadeclaim die al snel richting de € 300.000,- gaat. Maar wat krijgt hij uiteindelijk vergoed? Dat is precies de vraag die het Gerechtshof Amsterdam in dit arrest beantwoordt — en het antwoord is genuanceerder dan de distributeur had gehoopt.

De relatie en de breuk

Sanifix B.V. uit Leerdam was distributeur van “Proffill”-reparatiesets, geproduceerd door de Amerikaanse bedrijven EBI Ltd. en HLMG Inc. Sanifix verkocht de producten aanvankelijk in de Benelux en mocht vanaf september 2019 ook uitbreiden naar Duitsland, Frankrijk, Spanje en het Verenigd Koninkrijk.

Op 5 november 2020 trokken de Amerikaanse leveranciers abrupt de stekker eruit. Per direct, zonder opzegtermijn en ze weigerden ook nog eens een al geplaatste bestelling te leveren.

In een eerder tussenarrest (21 mei 2024) had het hof al vastgesteld dat er geen grond was voor een directe opzegging: Sanifix had niets verkeerd gedaan. De distributieovereenkomst bevatte een contractuele opzegtermijn van twaalf maanden, en die had ‘gewoon’ in acht moeten worden genomen. De leveranciers zijn daarmee tekortgeschoten en schadeplichtig over die twaalf maanden. In dit eindarrest gaat het om de vraag: hoe groot is die schade precies?

Kosten die al gemaakt zijn

Sanifix had zich flink voorbereid op de buitenlandse uitbreiding. Externe marketingkosten, een nieuwe webshop, intern loonwerk dat allemaal opgeteld is tot een bedrag van bijna € 97.000,-. Logisch om dat te claimen, zou je denken. Het hof wijst dit echter af.

De redenering is helder: vrijwel al die kosten waren al gemaakt vóór de opzeggingsdatum. Ze zouden dus zowel in de wereld mét als zonder de onrechtmatige opzegging zijn gemaakt en dat maakt die kosten juridisch irrelevant als schadepost. Bovendien sloot de distributieovereenkomst zelf dit soort compensatie bij beëindiging al uit.

Daarbij komt dat wie gederfde winst vordert én daarbovenop de kosten die nodig waren om die winst te maken, dubbel telt. Winst is nu eenmaal omzet minus kosten. Die kosten zitten al verdisconteerd in de winstberekening en om ze vervolgens apart op te voeren biedt geen soelaas.

COVID en de schadeberekening

Dan de gederfde winst in de Benelux. Sanifix had in 2020 een spectaculaire omzetgroei geboekt en schreef dat volledig toe aan haar eigen marketinginspanningen: zo was er een nieuwe SEO-strategie en een verbeterde webshop. Op basis van die groei rekende ze voor 2021 een verdere stijging van 40% door.

Het hof gaat daar niet in mee. Een deskundige stelde vast dat de doe-het-zelfbranche in 2020 als geheel met bijna 20% groeide, puur door de COVID-pandemie. Mensen zaten thuis en pakten de boormachine. Die groei was eenmalig. De structurele groei die echt aan Sanifix zelf was toe te rekenen, bedroeg 22,6%. Het hof corrigeert de prognose en komt uit op een gederfde winst van € 52.670,- en komt dus niet aan de gevorderde € 62.605,-.

Hoeveel is een buitenlandse markt waard die er nog niet is?

De moeilijkste vraag was de gederfde winst buiten de Benelux. Sanifix had haar buitenlandse markt nog nauwelijks opgebouwd en moest dus een schadebedrag onderbouwen voor omzet die er nooit was geweest. Ze deed dat door terug te rekenen vanuit een hypothetische omzet in 2023, uitgaande van een omzet per consument van de Nederlandse markt.

Het hof vindt dat te speculatief. De schadevergoeding is immers begrensd tot de opzegtermijn van twaalf maanden. Daarna hadden de leveranciers de overeenkomst gewoon rechtsgeldig kunnen beëindigen dus winst ná november 2021 telt niet mee. De deskundige rekende met een realistischere berekening, rekening houdend met de e-commerce-ervaring die Sanifix al had opgebouwd. Dat leidde tot een gederfde winst van € 75.749,-.

De eindstand en twee praktische details

Het hof veroordeelt de Amerikaanse leveranciers hoofdelijk tot betaling van in totaal € 128.420,-. Dat is beduidend minder dan de bijna € 380.000,- die Sanifix had gevorderd.

Twee kleinere punten verdienen nog aandacht. Sanifix had € 15.000,- aan werkelijke incassokosten gevorderd, maar het hof houdt vast aan de wettelijke staffel: € 2.150,-. Alleen in uitzonderlijke gevallen wijkt de rechter hiervan af, ook al gedraagt een wederpartij zich ronduit onredelijk.

De vertaalkosten voor het in het Engels laten vertalen van de dagvaarding en het eindvonnis, verplicht op grond van het Haags Betekeningsverdrag omdat de gedaagden in de VS zijn gevestigd, worden wél volledig toegewezen. Dit lijkt een detail, maar bij internationale procedures kunnen deze kosten snel oplopen.

Wat kunt u hiermee?

Dit arrest geeft duidelijke handvatten voor iedereen die betrokken is bij distributieovereenkomsten of soortgelijke samenwerkingsverbanden.

1. De rechter kijkt kritisch naar de samenhang tussen gevorderde kostenposten. Tevergeefs gemaakte kosten en gederfde winst kunnen niet zomaar naast elkaar worden opgeteld. Zorg voor een intern consistente schadecalculatie die deze dubbeltellingsfout vermijdt.
2. Wie zijn schadeberekening baseert op een jaar met uitzonderlijke marktomstandigheden zoals een pandemie, een tijdelijke marktverstoring en een eenmalige impuls zal niet zonder meer kunnen bewijzen dat dit structureel is voor de toekomst. Werken met genormaliseerde cijfers is realistischer.
3. Bij een onregelmatige opzegging loopt de schadevergoeding in beginsel tot het moment waarop de overeenkomst rechtmatig had kunnen eindigen. Alles wat daarna komt, valt erbuiten. Dit begrenst de omvang van de schade, maar maakt de berekening ook overzichtelijker.
4. Procederen tegen een buitenlandse partij brengt extra verplichtingen met zich mee. De vertaalkosten zijn weliswaar verhaalbaar, maar tellen in de voorfase gewoon mee in de kostencalculatie.

Tot slot

Dit arrest laat zien dat ook een sterke rechtspositie de leveranciers hadden duidelijk ongelijk niet automatisch leidt tot volledige schadevergoeding. Wie zijn claim niet gedegen onderbouwt, of te hoog inzet, ziet zijn vordering door een deskundige en de rechter teruggebracht tot wat werkelijk aantoonbaar is én te vorderen is.

Heeft u vragen over de beëindiging van een distributieovereenkomst of wilt u weten hoe u een schadeclaim het sterkst kunt opbouwen? Stuur vrijblijvend een mail naar aartsen@bvdv.nl

Siem Aartsen